קרקס הדירקטוריונים הציבוריים

בעוונותיי הרבים לקחתי חלק במאות ישיבות דירקטוריון של חברות פרטיות וציבוריות, בחלקן כדירקטור מן המניין, ומניסיוני העגום עם דירקטורים בכלל ועם דח"צים (דירקטורים חיצוניים) בפרט, אני מרשה לעצמי לומר שבמקרים לא מעטים זו בדיחה, אלא שהבדיחה הגרועה הזאת היא על חשבוננו.

 לדירקטוריון תפקיד בעל חשיבות מהמעלה הראשונה, להנחות ולבקר את הפעילות של הנהלת החברה, ובעיקר לפקח על המנכ"ל ועל הכפופים לו כדי לשמור על האינטרסים של החברה. כדי לעמוד במשימה חשובה זו על הדירקטור להיות איש מקצוע מנוסה בתחומי הפעילות של החברה, להיות בעל רקע כלכלי/חשבונאי/משפטי, לדעת לקרוא דוחות כספיים ולהבין את משמעותם ולהיות חף מאינטרסים אישיים. תפקידו של הדח"צ חשוב אף יותר, שכן עליו לעשות כל שביכולתו להגנת האינטרסים של בעלי המניות והאג"ח מקרב הציבור, לפעמים אף נגד בעל השליטה, המחזיק בציבור המשקיעים כשבויים.

 יש ארגונים בהם ישיבת הדירקטוריון היא מסיבה הכוללת ארוחת בוקר או צהריים. אוכלים, שותים, מעין מפגש חברתי שבשוליו גם מאשרים כלאחר יד וכמעט אוטומטית את הדוחות ואת ההחלטות שמציגה ההנהלה הפעילה.

 מקרוב הכרתי מקרים בהם הוכנו והועברו לדירקטורים, שבועיים מראש, דוחות מפורטים ומידע ענייני לצורך אישור וקבלת החלטות חשובות לקידום החברה ולפיתוחה, לרבות ניתוחים כלכליים ופיננסיים, תכניות השקעות שכללו ניתוחי כדאיות וכדומה. בדיעבד התברר שחלק גדול מהדירקטורים לא טרחו אפילו לקרוא את החומר, וחלקם גילו בורות מוחלטת בנושאים שעל סדר היום של הדירקטוריון.

חלק מהדירקטורים חסרי השכלה אקדמית, חסרי כל ידע כלכלי או פיננסי. סתם, חברים של "הבעל בית". אז איך יוכלו לבקר את תזרימי המזומנים של החברה או את תכנית ההשקעות? למעשה ההחלטות נקבעות מראש על ידי ההנהלה הפעילה ועל ידי בעל השליטה, וישיבת הדירקטוריון משמשת חותמת אוטומטית בלבד כדי לעמוד בהוראות החוק.

 אז מי הם בעצם הדירקטורים האלה ומי מינה אותם ? בחלק מהמקרים הם כאמור חברים או מכרים של בעל השליטה, כולל הדח"צים, שהופכים להיות חותמת גומי שלו תמורת כמה הטבות בצורת שכר דירקטורים, החזר הוצאות, נסיעות לחו"ל וכדומה. מה אכפת להם? נחמד להיות דירקטור; נפגשים פעם בחודש עם מכרים, אוכלים ארוחות דשנות, נהנים מהטבות, שומעים את פטפוטי המנכ"ל ומנהל הכספים וחוזרים הביתה. ומה עם אחריות הדירקטורים ? רבים יענו "עזוב שטויות, מי מתעסק בזה? וחוץ מזה יש לנו ביטוח דירקטורים…".

 גם בחלק מהחברות הממשלתיות המצב גרוע. חלק מהדירקטוריונים משמשים כנראה כמאגר הטבות לחלוקה בין עסקנים מפלגתיים, חברי מרכז, מקורבים של שרים ואנשי גייס חמישי של טייקונים אינטרסנטיים, רובם ככולם חסרי כל הכשרה, ידע וניסיון לשמש דירקטורים, ונגועים באינטרסים אישיים.

 את התוצאות אנחנו רואים מידי יום ביומו: בשוק ההון ראינו חדלות פירעון ותספורות של חברות ציבוריות; בבנקים ראינו את הקריסה של הבנק למסחר, את פעולות היו"ר הקודם בבנק הפועלים ואת פרשת איי-די-בי; במערכת הציבורית ראינו את הכשלים ואת גירעונות הענק בחברות ממשלתיות ועוד ועוד. ואל תשאלו איפה היו כל הדירקטורים. את מחיר המצב המתואר כולנו משלמים מכיסנו.

 יש לציין בחיוב את המהלך האחרון של הממשלה לבניית מאגר נבחר של דירקטורים מקצועיים עבור החברות הממשלתיות, שיהיו גם אובייקטיביים ובלתי תלויים במנכ"ל או ביו"ר, ויוכלו למלא את תפקידם ביעילות חסרת פניות. לעניות דעתי, יש ליישם מהלך דומה גם במערך החברות הציבוריות. צריך ליצור מאגר של דירקטורים מקצועיים, נקיים מאינטרסים ובלתי תלויים בחסדי בעלי השליטה, שתפקידם לשמור על האינטרסים של בעלי המניות והאג"ח מן הציבור. במקביל יש להחמיר בסנקציות האישיות המוטלות על דירקטור שהתרשל בתפקידו, מבלי שהלז יוכל להסתתר מאחורי ביטוח הדירקטורים שלו.