מכרזים ומיזוגים

בשנה האחרונה חלק מהיזמים ומבעלי השליטה בחברות שהונפקו בשוק ההון בארה"ב לא היו שבעי רצון מן השיטות שהיו נהוגות בהנפקות. לאי-שביעות הרצון הזאת יש שתי סיבות עיקריות:

ראשית, השיטה הנהוגה על ידי הבנקים להשקעות והחתמים היא מסורבלת ויקרה. דמי הטיפול שבנקים להשקעות (כמו גולדמן זקס ומריל-לינץ') גובים יכולים להגיע ל-4% עד 7% מסכום ההנפקה. לכך נוספים תשלומים גדולים לעורכי דין וליועצים שונים.

הסיבה השנייה היא דווקא ההצלחה הגדולה של כמה הנפקות. כאשר מייד ביום הראשון שהמניות החלו להיסחר, מחירן עלה בעשרות אחוזים. הדבר מתפרש על ידי בעלי החברה כסימן לכך שהחתמים העריכו את החברה במחיר נמוך מדי והם היו יכולים להנפיק במחיר גבוה יותר.

ישנן כמה שיטות על מנת להתגבר על הבעיות האלה, שתיים מהן נעשו פופולריות. שיטה אחת היא על ידי "מכרז אלקטרוני". המניות מוצעות לרכישה במכרז והמחיר ייקבע על ידי המכרז. על פי השיטה הזאת מאפשר החוק בארה"ב לגייס כסף רק לתוך החברה ואיננו מאפשר לבעלי השליטה למכור חלק מן המניות שבבעלותם. גם בישראל יש חברות שמנפיקות במכרז, בשיטה דומה (לאו דווקא אלקטרוני). אבל מכיוון שהמסגרת המשפטית והרגולטורית בישראל שונה מאשר בארה"ב, המנפיקים כאן צריכים להתאים את עצמם לתקנות המקומיות.

השיטה השנייה היא התמזגות לתוך חברה קיימת. בשיטה הזאת אפשר להשתמש בהרבה צורות ווריאציות. כל שתי חברות יכולות בעיקרון לנהל משא ומתן ולהסכים להתמזג. חברה יכולה להתמזג עם חברה קטנה ממנה שנסחרת בבורסה, ובעצם לבלוע אותה, או להיפך להתמזג עם חברה גדולה ממנה ולמעשה להימכר ולהיבלע על ידה.

בארה"ב יש חברות שנקראות (SPAC) special purpose acquisition company. החברות האלה מגייסות כסף, בלי מטרה ידועה, ומצהירות שהן תבחנה הזדמנויות והצעות להשקעה בהמשך הזמן אחרי שהכסף יגויס. ככל שהדבר אולי נראה מוזר, המציאות היא שבשוק ההון בניו-יורק חברות כאלה קיימות. בעלי חברה שרוצים שהמניות שלה תיסחרנה בשוק ההון, יכולים לנהל משא ומתן עם בעלי SPAC כזאת ולהתמזג לתוכה.

להלן סיפורו של יזם ישראלי שחתם לאחרונה על עסקה כזאת.

ביום 10.9.2020 פורסם שחברת "ארקו החזקות" (שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב) תתמזג עם חברת SPAC ששמה Haymaker, לפי שווי של 717 מיליון דולר (השווי הזה גבוה ביותר מ-50% מהשווי שהיה לחברה לפי מחירי מניותיה בתל אביב). ה-SPAC שאיתה מתמזגת "ארקו", גייסה בשנה שעברה 400 מיליון דולר. בנוסף, ל"ארקו" הייתה חברה בת בשם GPM שהחזיקה ביותר מ-3000 תחנות דלק "וחנויות נוחות" בארה"ב. בחברת GPM היו בעלי מניות מיעוט (שהחזיקו 32% מהמניות). הם הסכימו עכשיו להחליף את מניותיהם, במניות של "ארקו", ויהיו להם 14% בקירוב מן המניות של החברה הממוזגת. לאריה קוטלר בעל השליטה בחברת "ארקו" יהיו כ-16% מן החברה הממוזגת, ובעלי המניות של Haymarker יחזיקו ב-30% ממניות החברה הממוזגת שתיקרא "Árko corporation", ותירשם למסחר גם בארה"ב בנאסד"ק וגם בתל אביב.

*

המדור הזה איננו מדור של עצות. הדברים שאני כותב כאן מפעם לפעם אינם עצות או המלצות להשקיע בנכס כלשהו. לא נייר ערך ולא נכס אחר. אני מביא כאן הסברים כלליים ודברי רקע. עצות בנושאי השקעות אפשר לקבל רק מיועצים מוסמכים שמכירים את המתייעץ, יודעים באיזה סיכון הוא יכול לשאת, ומה שיקוליו האינדיבידואלים