חובת שקיפות גם בלי הסכם שותפות

פירוק שותפות לאחר סכסוך גם ללא שותפות פורמלית

האם מי שלא חתם על הסכם שותפות יכול לחייב את הצד השני לחשוף בפניו את הדוחות והנתונים הכספיים? פסק דין חדש (ת"א שלום ת"א 58608-01-22 דן הרשפנג נ' בר טרנובסקי מיום 14.7.2026, מפי כב' השופט רון גולדשטיין) מלמד שכן! גם בלי הסכם בכתב, ואפילו כאשר היחסים אינם מגיעים לכדי שותפות, קיומו של מיזם משותף מקים חובות של שקיפות וגילוי ומזכה צד למיזם בסעד של מתן חשבונות.

המקרה התחיל עם פרוץ מגפת הקורונה, כאשר איש עסקים פנה למפתח אתרי מסחר אלקטרוני והציע לו להשתלב במיזם למכירת מוצרי הגנה מהנגיף באינטרנט. חלוקת העבודה קבעה כי הנתבע ינהל את הפעילות, יממן אותה ויגייס השקעות; והתובע יספק את הידע הטכנולוגי, יקים ויתחזק את האתרים בתמורה ל־20% מרווחי המיזם.

אולם הסכם כתוב לא נחתם מעולם. כשהיחסים הידרדרו לכדי סכסוך שותפים, טען הנתבע כי המשא ומתן כלל לא הבשיל לכדי הסכם מחייב, כי ההסכמה נגעה לאתר מסוים בלבד, כי תרומת התובע הייתה שולית וכי הפעילות לא הניבה רווחים.

בית המשפט בחן את המסמכים והעדויות וקבע כי למרות היעדרו של מסמך חתום פורמלי, נכרת ביניהם הסכם בהתנהגות לשיתוף פעולה עסקי, שגובה גם באינספור תכתובות.

בית המשפט קבע כי אומנם היחסים בין הצדדים לא עלו כדי שותפות במובנה הפורמלי, אך כן היוו מיזם משותף. בשונה משותפות, שהיא בדרך כלל מסגרת עסקית מתמשכת – מיזם משותף יכול להתמקד ביוזמה או בפרויקט עסקי מוגדר, שבו הצדדים משלבים משאבים, הון, ידע או כישורים לצורך מטרה כלכלית ספציפית ותחומה, לכן, גם כאשר סכסוך שותפים אינו מסתיים בהכרה משפטית בקיומה של שותפות, או אין שותפות רשומה, יש לבחון את מערכת היחסים העסקית שנוצרה בפועל.

בית משפט הקיש מהכלל המשפטי שחל על סכסוך בעלי מניות בחברה, שלפיו גם אם לא נרשמו מניות על שם אחד השותפים אך הוא זכאי לרישום מניות על שמו, הוא ייחשב לשותף ויהיה זכאי לסעדים כגון מתן חשבונות.

מכיוון שהנתונים הכספיים היו בשליטתו הבלעדית של הנתבע, התובע לא יכול לדעת כמה כסף באמת הרוויח המיזם. בית המשפט קבע כי משהתקיים מיזם משותף, ומערכת יחסים מיוחדת שמושתתת על אמון, קמו בין הצדדים חובות שקיפות וגילוי ביחס לענייניו הכספיים של המיזם. כתוצאה מכך, התביעה למתן חשבונות התקבלה, והנתבע חויב לחשוף את החשבונות ביחס לתקופה שנקבעה.

המסר המעשי של פסק הדין הוא שאפשר במסגרת סכסוך שותפים, סכסוך בעלי מניות או פירוק שותפות עסקית לקבל סעד של מתן חשבונות גם ללא הוכחת שותפות פורמלית וגם אם לא נרשמו מניות על שמו של שותף.

אם הצדדים פעלו יחד במיזם עסקי מוגדר, השקיעו בו משאבים או ידע ופעלו למען מטרה כלכלית משותפת, עשויה לקום ביניהם מערכת יחסים המחייבת שקיפות ומתן חשבונות. הדבר עשוי להיות משמעותי במיוחד בעת פירוק שותפות עסקית או במחלוקת שבה צד אחד מחזיק לבדו במידע הכספי, בעוד הצד האחר נותר ללא יכולת לדעת מה היו הכנסות המיזם ומה נעשה בכספים.

כי בסופו של דבר, אפשר אולי להתווכח אם הצדדים היו "שותפים" במובן המשפטי הצר, אבל הרבה יותר קשה לטעון שמי שהיה שותף למיזם אינו זכאי לדעת כמה כסף המיזם הכניס ולאן הוא הלך.

*

עדו שפרלינג – משרד עורכי דין | מנחם בגין 7, בית גיבור-ספורט, ר"ג | 03-6056655 | www.sperlinglaw.co.il |