חי בסרט

פסק דין חדש שניתן לאחרונה בבית המשפט הכלכלי בתל אביב חושף כיצד קולנוע "שביט" המיתולוגי בגבעתיים, שהפך עם השנים לנכס נדל"ן יקר ערך בפריים לוקיישן, הצית סכסוך בין בעלי המניות והביא לתביעה לפירוק שותפות בחברה שהחזיקה בנכס (ת"א (כלכלי ת"א) 22538-09-22 שח – מאור חברה לניהול והשקעות בע"מ נ' שלומי נצח גזית, מיום 24.5.2026, כב' השופט מגן אלטוביה).

כיצד הפך נכס מצליח לסכסוך שותפים?

במרכז הסכסוך עמד בעל מניות המיעוט, שהחזיק ב-20% ממניות החברה. לטענתו, בעל השליטה הרחיק אותו מניהול החברה, הסתיר ממנו מידע מהותי, יצר חובות של החברה לטובתו האישית, וחמור מכך – החזיק אותו כ"בן ערובה" כשמנע ממנו למכור את מניותיו לצד שלישי. לשיטתו, התנהלות זו מהווה קיפוח המיעוט, ומצדיקה את פירוק החברה או לכל הפחות את הפרדת השותפים. מנגד, בעל השליטה טען כי הכול נעשה בהתאם להסכם בעלי המניות. לדבריו, מלכתחילה הוסכם שהוא יהיה הדירקטור והמנהל היחיד של החברה, ולכן לא הייתה כאן כל פגיעה בזכויות של שותפו.

מהו קיפוח המיעוט?

הסוגיה המרכזית שבה נדרש בית המשפט להכריע היא שאלת קיפוח המיעוט, שבה כבר דנתי בעבר. בפסק הדין חזר בית המשפט על העיקרון שלפיו קיפוח אינו מתקיים רק כאשר מופרים הוראת חוק או הסכם. לעיתים די בכך שבעל מניות פוגע בציפיות הלגיטימיות של שותפו – למשל כאשר הוא מונע ממנו מידע, מדיר אותו מקבלת החלטות או פועל באופן שאינו הוגן בנסיבות העניין. לכן, בבואו לבחון טענות לקיפוח, בית המשפט אינו מסתפק במסמכים, אלא הוא גם בוחן לעומק את התנהלות הצדדים בפועל ואת מערכת היחסים שנבנתה ביניהם לאורך השנים.

מתי חברה נחשבת ל"מעין שותפות"? (על חברה, שותפות ו"מעין שותפות" ראו במאמר שפורסם בינואר 2012). לכאורה, מדובר היה בחברה שבה צד אחד שלט באופן ברור בניהול. אלא שבית המשפט בחן את המציאות ולא רק את ההסכם. מהראיות עלה כי הצדדים נהגו להתייעץ, לקבל החלטות במשותף ולבסס את פעילות החברה על אמון אישי ושיתוף פעולה. באחת ההתכתבויות אף כתב אחד מהם: "תאמין בי ובשותפות שלנו". על רקע זה קבע בית המשפט כי מדובר ב"מעין שותפות" – מצב שבו מערכת היחסים האישית והאמון ההדדי בין בעלי המניות הם חלק בלתי נפרד מהחברה עצמה.

האם כל סכסוך שותפים מצדיק פירוק שותפות?

עם זאת, וזו אולי הקביעה החשובה ביותר בפסק הדין, בית המשפט הבהיר כי אובדן אמון עמוק בין בעלי המניות, אינו מוביל בהכרח לפירוק החברה. כאשר קיימת אפשרות להפריד בין השותפים מבלי לפגוע בחברה עצמה, פירוק הוא לא תמיד הפתרון הנכון.

כיצד הכריע בית המשפט?

ואכן, במקום להורות על פירוק שותפות, בחר בית המשפט לאכוף את מנגנון ההיפרדות שנקבע מראש בהסכם בעלי המניות. המשמעות היא שבעל השליטה ירכוש את מניות שותפו בהתאם למנגנון השווי שנקבע בין הצדדים, בעוד החברה עצמה תמשיך להתקיים ולהחזיק בנכס. פתרון זה מאפשר לסיים את הקשר העסקי, מבלי לפרק את העסק עצמו.

מה אפשר ללמוד מפסק הדין?

פסק הדין ממחיש מגמה ברורה בפסיקה: בתי המשפט אינם ממהרים לפרק שותפות רק בשל סכסוך בין בעלי מניות. בדרך כלל יעדיף בית המשפט פתרון שישמור על פעילות החברה ועל ערך נכסיה, למשל רכישה כפויה של מניות המיעוט על ידי בעל השליטה. בענייננו, בית המשפט נתן משקל מכריע להסכם בין הצדדים, שהסדיר את זכותו של בעל מניות המיעוט לממש אופציה למכירת חלקו בהתאם להערכת שווי לשותפו – בעל השליטה. המסקנה: כשמתחתנים צריך לצפות מראש איך ייראו הגירושים. דאגו למנגנון היפרדות מסודר כבר בהסכם המייסדים, הסכם הרכישה או הסכם ההשקעה.