תביעה "בתחפושת"

סכסוך שותפים בפרויקט תמ"א
תמונה של עדו
עו"ד עדו שפרלינג

יחסי שותפות הם מקור לא אכזב לשלל תרגילים יצירתיים, שאותם מיישמים השותפים-הניצים בעת פרוץ סכסוך ביניהם.

באחד ממאמריי הקודמים דנתי בסכסוך שותפים בחברת סטארט אפ, שהוביל להגשת בקשת פירוק אף שהחברה הייתה בת פירעון. בית המשפט זיהה כי אין כל עילת פירוק, ודחה את הבקשה, בנימוק כי זו הוגשה על מנת להפעיל לחץ, במקום הגשת תביעה להסרת קיפוח, שהיא האכסניה המתאימה לפירוק השותפות העסקית.

מקרה שנדון לאחרונה בבית המשפט מדגים אף הוא כיצד שותפים מנסים לנקוט אסטרטגיה יצירתית  על מנת לייצר לחץ: הגשת בקשה למינוי כונס נכסים זמני, בעוד העילה האמיתית היא דילול מניות וקיפוח, שהדרך לדון בה היא בתביעה להסרת קיפוח ת"א (המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א) 65674-03-24 צמח-נדל"ן ובנין בע"מ נ' בייקר סטריט וורקשופ גרופ בע"מ, ניתן ביום 27.5.2024, על ידי כב' השופטת סיגל יעקבי).

באותו מקרה נדון סכסוך בפרויקט התחדשות עירונית בבת ים, בין חברת צמח-נדל"ן ובנין בע"מ (המבקשת) ובין חברת בייקר סטריט וורקשופ גרופ בע"מ יחד עם ואנאדה בע"מ (המשיבות).

המבקשת טענה שהמשיבות הפרו את הסכם ההקצאה והשותפות ביניהן, בכך שלא מימנו את ספקי הפרויקטים ולא מילאו התחייבויות אחרות, וביקשה למנות כונס נכסים זמני שיתפוס את מקום חברת הפרויקט ויעמיד למכירה את מניותיה.

מנגד טענו המשיבות, שהמבקשת ניסתה למנוע את הדילול הצפוי שלה במניות החברות עקב מצבה הכלכלי הקשה. לטענתן, מדובר בתביעה "בתחפושת", שכן מינוי כונס נכסים על חברת הפרויקט ומכירת מניות הצדדים, הם סעד חמור המפקיע בפועל את שליטתו של אדם בקניינו. יתרה מזו, הסעד המבוקש אינו "זמני" אלא קבוע, משמבוקש למכור את הפרויקט לצד ג'.

בית המשפט דחה את הבקשה וקבע כי אין עילה למינוי כונס נכסים. בתוך כך, קביעות בית המשפט מלמדות כי אכן מדובר למעשה בבקשה "בתחפושת" שלא היה לה מקום: ראשית, המבקשת מחזיקה ב-51% ממניות החברה, עובדה שאינה שוללת את האפשרות לנקוט הליך של קיפוח, אך מקשה על קבלת טענות קיפוח, שבדרך כלל מוגשות על ידי בעלי מניות המיעוט, ולא על ידי בעלי מניות הרוב.

הדרישה להענקת סעד של הפרדת כוחות, באמצעות מכירת מניות, בעת פירוק שותפות עסקית, נבחנת בקפדנות: סעד זה ניתן במשורה, רק כאשר אין מנוס מהפרדה בין השותפים הניצים. בית המשפט ציין כי יש להראות שיקולי צדק, תום לב, ניקיון הכפיים של כל צד, נכונות לפתור את הסכסוך בדרכי שלום, מידת הקיפוח, האחזקות וההשקעה של כל צד, והתועלת מול הנזקים שייגרמו כתוצאה מהסעד. במקרה זה, המבקשת לא הצליחה להוכיח שאין מנוס מהפרדת כוחות בצורה שתצדיק מתן סעד זה.

נוסף על כך, מדובר בהשלכות כלכליות ובפגיעה בלתי הפיכה: מכירת מניות החברה לצד ג' תגרום לפגיעה כלכלית קשה למשיבות, במיוחד מאחר שהן נושאות בעלויות קידום הפרויקט עד לשלב היתר הבנייה. הפגיעה במניותיהן תהיה משמעותית ובלתי הפיכה, דבר המנוגד לעקרון הבטחת קיומו התקין של ההליך המשפטי.

הסעד זמני אינו תואם את הסעד הסופי: בית המשפט מצא שסעד ההיפרדות המבוקש אינו מתאים גם משום שהוא מהווה למעשה סעד זמני שמטרתו למכור את מניות החברה, בעוד שהסעד הסופי הוא הפרדת כוחות. הסעד הזמני זהה לסעד העיקרי, דבר שמנוגד לעקרונות המשפטיים למתן סעדים זמניים.

סוף דבר: בית המשפט דחה את הבקשה למינוי כונס נכסים זמני על מניות החברה וקבע כי טענות הצדדים יידונו בהליך להסרת קיפוח.

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp
Email

11 תגובות

    1. מבחינת התובעת זו אסטרטגיה יצירתית. כאשר אין קייס חזק מנסים דרכים יצירתיות. בית המשפט זיהה את זה ודחה הבקשה

  1. כל שותפות, מכל סוג, אפילו נישואין
    חשוף לאחוז גבוה של מריבות ופרידות
    וחבל שאנשים לא חושבים על כך מראש

    1. יזמים מטבעם אופטימיים וכשנכנסים ל״חתונה״ רואים את העתיד הורוד ביחד ולא את הפגמים בבן הזוג השותף

    2. נכון, משפטים נמשכים שנים. זו בדיוק הסיבה שהתובעת ניסתה ״לדלג״ על ההליך המשפטי ולקפוץ ישר להתחלה. התובעת ביקשה את הסעד הסופי כבר בבקשה לסעד זמני, בית המשפט זיהה את זה ודחה בקשתה

  2. סכסוכים יהיו תמיד בין בני אדם, אפילו בין בני משפחה מהמעגל הראשון. זה ברור וידוע וחייבים לקחת זאת מראש בחשבון. זה טבעו של האדם.

    1. נכון ולכן חייבים לדעת להתנהל עו לפני פרוץ הסכסןך והכי חשוב- לדעת עם מי להתחתן

  3. הבעיה שבכל ההתחכמויות של עורכי הדין, גם הצד הנתבע צריך לקחת עורך דין שייצג אותו. אחרת אין סיכוי. בקיצור עורכי הדין מקבלים את שלהם והנתבעים ו/או התובעים משלמים על כך

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

פרסום תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש באתר.
התגובות יפורסמו לפי שיקול דעת העורך.

עשוי לעניין אותך

תמונה של בורוכוב

הפתעה צרפתית

הבחירות בצרפת: ניצחון מפלגות השמאל וכישלון הימין

דילוג לתוכן