סערה סביב מברשת שיער

על מאבקי שליטה בחברות פרטיות ומשפחתיות
תמונה של עדו
עו"ד עדו שפרלינג

הקוראים של מאמריי במדור זה כבר נחשפו בעבר ליצרים שמעורר עולם העסקים. סכסוכי שותפים הם מקור בלתי נדלה לתרגילים שמבצעים ביצירתיות רבה בעלי השליטה בחברות. לאחרונה נתקלנו בסיפור מרתק על פירוק שותפות עסקית ומאבק דרמטי בין שותפים. במאמר זה אבקש לעסוק בפסק דין שניתן ביום 21.1.2024 המלמד אותנו על הכוחות הסוערים הנלחמים זה בזה מאחורי הקלעים של חברות פרטיות ומשפחתיות (ת.א. (ת"א) 11439-05-19 לילך טל נ' אורלי גיא ואח', המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו).

חברת "דפני מוצרי שיער" (להלן: דפני) נוסדה על ידי בני משפחה אחת, ובשנים הרלוונטיות לענייננו עשתה חיל במכירות מוצריה. אחד מהם היה מברשת חשמלית ייחודית להברשת שיער. התובעת, לילך טל, הועסקה על ידי החברה המשפחתית כמנכ"לית משותפת בתמורה למשכורת וכן למניות בחברה. טל נבחרה לתפקיד על סמך כישוריה המקצועיים.

למרות העובדה ששימשה פחות משנה בתפקידה, נפסקו לזכותה כ-2.5 מיליון ש"ח בפסק הדין. ישאל הקורא: איך קורה דבר כזה? כיצד מישהו שזה מקרוב בא ושימש תקופה קצרה בתפקיד, עושה "אקזיט" במפעל חייהם של בני משפחה אחת שהם אלו שהמציאו, יזמו והקימו עסק לתפארת?

לילך טל, התובעת, בעלת מניות מיעוט בחברה, הגישה תביעה נגד הנתבעים – אורלי גיא, בעלה ובתה, בעלי השליטה בחברה. טל טענה כי היא זכאית לסעד של רכישה כפויה של מניותיה על ידי הנתבעים ו"הפרדת כוחות" בשל עסקאות בעלי עניין שהוסתרו ממנה, היעדר אישור של מוסדות החברה וכן העברת זכויות ומשאבי החברה לחברה אחרת שבבעלותם.

בית המשפט המחוזי בתל אביב קיבל את התביעה ופסק לטובת התובעת לאור קיפוח שיטתי ומתמשך. בתמצית, קיפוח התובעת מתבטא בעסקאות הבאות: עסקאות שלא הובאו לאישור מוסדות החברה והוסתרו מהתובעת שהייתה עדיין בעלת מניות וחברה באסיפה הכללית, כך לאחר שהתובעת פוטרה מהחברה, משכו הנתבעים כספים ששולמו כמשכורת. אף שבשנים שלאחר מכן ביצועי החברה ירדו והכנסותיה צנחו, המשכורות ששילמו לעצמם הנתבעים – כולם בני משפחה אחת – עלו בעשרות אחוזים, כולל רכישת רכב מנהלים בשווי 300,000 ש"ח לאבי המשפחה. לא רק שמדובר בחגיגת שכר שהתובעת כמובן לא הייתה שותפה לה, ומכיוון שלא חולק דיווידנד, התובעת כבעלת מניות גם לא נהנתה כלל מכספי החברה, אלא שפעולות אלו לא הובאו לאישור מוסדות החברה המוסמכים, היינו האסיפה הכללית והדירקטוריון (כל עסקה והאישור הרלוונטי לה).

התייחסות לעסקאות עם חברת "ניו-גיא": הנתבעים הקימו חברה חדשה בשם "ניו-גיא" עם שותף אחר. נכסי החברה – רישיון בלעדי לניצול הפטנט של החברה על המברשת החשמלית – הועברו לחברה החדשה. אולם כל הפעילות בוצעה על ידי עובדי חברת דפני, שקיבלו ממנה את שכרם, ובפועל חברת דפני היא זו שנשאה כמעט בכל העלויות הקשורות בכך, וזאת בתמורה לתשלום זעום כדמי ניהול. נקבע כי גם בכך יש כדי לסתור את טענת הנתבעים ולחזק את המסקנה, כי מטרת ההסכמים עם חברת "ניו-גיא" (שהוסתרו מהתובעת) הייתה להסיט את ההכנסות מחברת דפני, שבה היו לתובעת מניות, לחברת "ניו-גיא". אין צורך לומר שהדבר הפחית כמובן מרווחיות חברת דפני.

בית המשפט קבע כי הוכחו עסקאות בעלי העניין העולות כדי קיפוח מתמשך וחמור וכן אובדן האמון בין הצדדים. בנסיבות אלו, הסעד הראוי לפירוק שותפות עסקית הוא רכישה כפויה של מניות המיעוט על ידי בעלי מניות הרוב. זאת בהתאם לשווי הוגן כפי שקבע מומחה שמינה בית המשפט.

הערה לסיום: בית המשפט חזר על מושכלות ראשונים בדיני חברות שבעלי שליטה בחברות פרטיות ומשפחתיות נוטים לשכוח – העובדה שהם הקימו את העסק והוא מפעל חייהם אינו מצדיק לשלול מהתובעת, ששימשה בחברה תקופה קצרה עד פרוץ הסכסוך, את סעד הרכישה הכפויה. הנתבעים הסכימו לצרף את התובעת כבעלת מניות בחברה כנגד נכונותה להצטרף לחברה, שהייתה בתחילת דרכה, על הסיכון הכרוך בכך, והיה עליהם לכבד את זכויותיה כבעלת מניות בחברה ולא לקפחה.

סוף דבר: הנתבעים נדרשו לרכוש את מניות התובעת בחברה בתמורה לסך של 2,242,500 ש"ח, בתוספת הוצאות משפט בסך 180,000 ש"ח ובתוספת הפרשי ריבית והפרשי הצמדה משנת 2019 – תאריך הגשת התביעה – ועד למועד התשלום בפועל.

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp
Email

8 תגובות

    1. תודה. זו המטרה- לפשט ולזקק פסקי דין של עשרות עמודים, למאמר קצר ותמציתי בצורה בהירה

  1. בעלי מניות הרוב תמיד חושבים שמותר להם הכל, ולא מהססים לעשות גם דברים אסורים.

    1. נכון מצד שני זה מובן. מי שהגה את הרעיון, יזם הקים והשקיע תוך לקיחת סיכון, לא תמיד מבין למה הוא צריך לשתף מישהו חיצוני. בטח ובטח אם מדובר בחברה משפחתית.

  2. למנהלים, ולאנשי עסקים מעניין וחשוב להתעדכן בסקירות כאלה שעוזרות ללמוד לקח ממקרים ובעיות של אחרים

  3. שאלה קטנה:
    כמה משפטים עסקיים )לא פליליים( נפתחים בשנה בין שותפים בארץ?

    1. אין מספר מדויק, מעריך שמאות אם לא אלפים. אבל אלו התיקים שנפתחים. צריך להבין, שרוב הסכסוכים לא מגיעים בכלל לערכאות- או שנסגרים לפני תביעה או שיש שותף חלש, שאין כח לו כלכלי וזמינות נפשית להילחם והשותף החזק דוחק אותו החוצה.

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

פרסום תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש באתר.
התגובות יפורסמו לפי שיקול דעת העורך.

עשוי לעניין אותך

תמונה של בורוכוב

הפתעה צרפתית

הבחירות בצרפת: ניצחון מפלגות השמאל וכישלון הימין

דילוג לתוכן