זרמים סוערים

בין שותפות, שיתוף פעולה ומיזם משותף
תמונה של עדו
עו"ד עדו שפרלינג

המלחמה שפרצה בשבעה באוקטובר הביאה איתה שורה של טרגדיות לאומיות ואישיות, ויש לה השלכות על כל תחומי החיים, שבהן ידובר עוד שנים. בגזרה המשפטית אחת ההשפעות היא, לצערנו, ריבוי תביעות. לנוכח המצוקה הכספית יש המנסים להרוויח ולהעלות טענות בדיעבד. כך גם בעסקים – ישנם יזמים שעלולים למצוא עצמם מוחזקים כשותפים של מי שהם מעולם לא התכוונו להתקשר איתם ביחסי שותפות; יזמים אלה מתמודדים עם טענות של פירוק שותפות עסקית ונתבעים בסכומים גבוהים.

כזהו המקרה שנדון בפסק הדין ת"א (שלום ת"א) 13830-05-17 אבי עפר נ' דן (דני) מלר, מפי' כב' השופט גיא הימן (ניתן ביום 3.6.2023). אומנם פסק הדין מקורו בסכסוך שהתרחש לפני כמה שנים, אולם השתלשלות האירועים עשויה ללמד על רלוונטיות לימינו ועל הכיוון שלעברו צועד עולם העסקים והמשפט.

עסקינן בשניים ששילבו ידיים ביבוא אמבטיות עיסוי (ג'קוזי) לשם מכירתן ברווח.

ההיגיון העסקי ברור: מן הסתם לשילוב הכוחות יש יתרונות, כמו למשל הנחת כמות גדולה ששניים ביחד יכולים לייבא; או תנאים משופרים כמו הבלעדיות שנתן הספק הסיני, והתחייבותו שלא ימכור לאף מתחרה אחר בישראל בתקופת הבלעדיות, שהרי נהוג ומקובל שבלעדיות ניתנת, אם בצידה התחייבות לרכישה של כמות מינימלית. יצוין, כי תקופת הבלעדיות מהספק הסיני הייתה 15 חודשים.

לא כל מערכת יחסים עסקית מהווה שותפות וישנם מבחנים לקיומה של שותפות עסקית, ועל כך כבר כתבתי בעבר.

לענייננו, לאחר שהשניים ייבאו את המוצרים כל אחד מהם מכר אותם לחוד, ללקוחות נפרדים, במחירים ובכמויות נפרדים, והם גם ניהלו את המלאי בנפרד. גם המערכת החשבונאית הייתה נפרדת וכך גם הדיווחים לרשויות המס. התקופה שבה פעלו יחדיו, ובהתאם לתקופת היחסים עם הספק הסיני, הייתה קצרה יחסית, כאמור, 15 חודשים. לקראת סיום התקופה הודיע מלר-הנתבע לעפר-התובע, כי הוא מבקש להפסיק את שיתוף הפעולה ביניהם, וכפי שכתב לתובע: "תקופת הסכם הבלעדיות הנ"ל הגיעה לסופה ואיתה שיתוף הפעולה בינינו".

עפר לא השלים עם כך ותבע את מלר. לטענתו, כוננה ביניהם שותפות שכוונתה הייתה לקיים פעילות עסקית לאורך שנים רבות לתקופה בלתי מוגבלת. לכן טען, כי הנתבע-מלר המשיך להחזיק, לבדו, בכל נכסיה של השותפות ובכך שלל ממנו את קניינו. עפר העמיד את סכום התביעה על כחצי מיליון שקל, שהוא סכום מחצית משווי השותפות כפי שהעריך אותה מומחה מטעמו.

בבואו להכריע האם אכן התקיימה שותפות בין הצדדים ומה הסעדים בגין פירוק שותפות עסקית, עמד בית המשפט תחילה על ההבדל בין המונח "מיזם משותף" לבין יחסי שותפות. לא כל שיתוף פעולה או מיזם עסקי מהווים יחסי שותפות. הפסיקה קבעה לפני שנים, כי המונח "מיזם משותף" לקוח מעולם העסקים והתפתח כמענה לצורך בריכוז משאבים, הון וידע, בעיקר כאשר גורמים עסקיים מבקשים להתמודד עם פרויקטים רחבי היקף.

נאמן להלכה האמורה, דחה בית המשפט את הטענה לסיווג יחסי הצדדים כ"שותפות" וקבע כי לכל היותר השניים נקשרו ל"מיזם משותף". נקבע שההסכם הכתוב מלמד כי תקופת הפעילות הוגבלה לפרק זמן של 15 חודשים וההסכם גם לא כונה "הסכם שותפות" אלא "הסכם לשיתוף פעולה". התנאי הקבוע בפקודת השותפויות של "מנהלים עסק יחדיו" לא התקיים, כי כל אחד מהצדדים ניהל עסק נפרד, היקף הפעילות העסקית של כל אחד היה שונה, כולל מחירי המוצרים. העובדה שמדובר בשיתוף פעולה לפרויקט עסקי מסוים מבדילה אותו משותפות.

סוף דבר, לא רק שתביעתו של עפר נדחתה, אלא הוא אף חויב בתשלום הוצאות בסכום עתק של 105,000 ש"ח.

המסקנה: סוף מעשה במחשבה תחילה. לפני שרצים לתבוע פירוק שותפות עסקית ופיצויים מכוח יחסי שותפות, יש לחשוב תחילה האם בכלל התקיימה שותפות ומה הסיכוי שבית המשפט יקבע כך. זאת עוד לפני שיעבור לדון בשאלת הנזק ואובדן הרווחים.

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp
Email

10 תגובות

  1. הרבה אנשים נכנסים לשותפויות ולשיתופי פעולה מבלי להבין דבר בתחום הניהול. רבים מהם משתמשים בעורכי דין שכלל לא מבינים בנושא. והתוצאות ממש לא מפתיעות

    1. אין ספק ששכר הלימוד שמביא פירוק שותפות עסקית, גבוה…

  2. סטטיסטית רוב השותפויות ורוב שיתופי הפעולה נגמרים לא טוב. צריכים לכן אם בכל זאת רוצים להכנס למצב כזה, לוודא שיש את מרב אמצעי הנטרול

  3. האם לא סביר שעורכי הדין של המפסידים בתביעה לא ידעו זאת מראש? מה שכרגיל לא מנע מהם לפעול בכיוון וכנראה לקבל גם כסף

    1. בוא נאמר שניתן היה לצפות מראש את התוצאה , הן לאור ההסכם ביניהם והן לאור הנסיבות העובדתיות… למה הלכו עד הסוף לפסק דין? לתובע ולעורכי דינו הפתרונים

  4. תיאום ציפיות, הכנה והסכם משפטי עם מנגנונים טובים חשובים מאוד. אבל הכי חשוב- לוודא מראש שהשותף הפוטנציאלי אמין והגון

  5. שותפות עסקית היא כמו שותפות משפחתית. יש ויש. קשרים טובים, ודוגמאות פחות מוצלחות. ולא הכל אפשר לנחש ולנבא מראש

    1. השורה התחתונה- שותפות היא כמו חיי נישואין. לפעמים אפשר לצפות מראש את הגירושין….

  6. יש כלל שיודע כל מי שמבין בעסקים. מי שלא רוצה להתעורר עם קרציות ופרעושים, שלא יחבור למי שנגוע בהם.

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

פרסום תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש באתר.
התגובות יפורסמו לפי שיקול דעת העורך.

עשוי לעניין אותך

דילוג לתוכן